Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) – Teil 1

Eine Unternehmergesellschaft, kurz UG, ist eine deutsche Rechtsform einer Kapitalgesellschaft.
Die UG wird auch als „Mini GmbH“ oder als „1-Euro-GmbH“ bezeichnet.
In unserem ersten Teil erfahren Sie alles zu den Themen Stammkapital, Rücklagenbildung und Haftung.

Stammkapital

Die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Nennbeträge der Geschäftsanteile der Gesellschafter – das sogenannte Stammkapital – müssen nach der Gründung und vor Anmeldung zum Handelsregister (§5a Abs. 2 GmbHG) erbracht werden, damit die UG eingetragen wird. Das Stammkapital muss mindestens einen Euro betragen.
In der Praxis sieht es aber anders aus, da die Stammeinlage mindestens die Kosten des Notars und des Amtsgerichts abdecken muss. Es werden daher meist Beträge bis zu 1.000 Euro gewählt, damit die UG von Anfang an nicht unterkapitalisiert bzw. von der Insolvenz bedroht ist.

Nach § 49 Abs. 3 GmbHG hat der Gesellschafter unverzüglich eine Versammlung einzuberufen, wenn sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist.
Mit einem zu niedrigen Stammkapital riskiert der Geschäftsführer einer UG von Anfang an zivilrechtliche und strafrechtliche Folgen.

Eine Sachgründung wie bei der GmbH (Gründung mit Wertsachen statt Bargeld) ist bei der UG nicht möglich. Das heißt, das Stammkapital muss vollständig einbezahlt sein.

Rücklagenbildung

Dadurch dass die Stammeinlage beliebig gering ausfallen kann, müssen im Gegenzug jährlich mindestens 25% des Jahresüberschusses als Rücklage eingestellt werden.
Wenn die angesammelte Rücklage zusammen mit dem Stammkapital 25.000 Euro (Mindestkapital gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG) erreicht hat, können die Gesellschafter gemäß § 57 c GmbHG einen Kapitalerhöhungsbeschluss fassen.
Dieser Kapitalerhöhungsbeschluss ermöglicht der UG

• künftig auf die Ansammlung der Rücklage in Höhe von 25% des Jahresüberschusses zu verzichten,
• über den Jahresüberschuss frei zu verfügen,
• ihre Firmierung zu ändern und den Rechtsformzusatz „GmbH“ zu führen.

Haftung

Bei der UG ist die Haftung (wie bei der GmbH) auf das Stammkapital begrenzt.  Wichtig ist eine strikte Trennung des Gesellschaftsvermögens und des Privatvermögens der Gesellschafter. Verbindlichkeiten und Schulden der UG werden grundsätzlich nur aus dem Vermögen der  Gesellschaft bezahlt. Das private Vermögen der Gesellschafter bleibt unberührt.
Kreditinstitute und andere Investoren verlangen grundsätzlich eine Bürgschaft der Gesellschafter, wenn sie Kredite gewähren.
Das bedeutet, dass die Gesellschafter auch mit ihrem Privatvermögen für diese Schulden haften.
Die Haftungsbegrenzung wird gegenüber Kreditgebern fast immer eingeschränkt.