Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) – Teil 3

Eine Unternehmergesellschaft, kurz UG, ist eine deutsche Rechtsform einer Kapitalgesellschaft.
Die UG wird auch als „Mini GmbH“ oder als „1-Euro-GmbH“ bezeichnet.
In unserem dritten Teil erfahren Sie alles zu den Themen Gründung und Gründungskosten.

Die Gründung der UG (haftungsbeschränkt)

Gemäß §11 Absatz 1 GmbHG entsteht die UG (haftungsbeschränkt) erst durch die Eintragung in das Handelsregister (analog der GmbH Gründung). Sie wird dadurch zur juristischen Person, in der die Gesellschafter in der Regel vor Haftungsansprüchen geschützt sind. Die HRB-Nummer wird mit der Eintragung erteilt.
(Der Rechtsbegriff juristische Person ist keine Person, die wir im normalen Sprachgebrauch als Person bezeichnen würden, sondern ein rein rechtliches Gebilde. Die juristische Person kann aber ebenso wie die natürliche Person Träger von Rechten und Pflichten sein, ist also rechtsfähig und kann gültige Rechtsverträge abschließen.)

Vor der Eintragung in das Handelsregister gibt es bezüglich der Haftung zwei verschiedene Gründungsphasen:

1. Vorgründungsgesellschaft

Weil in dieser Phase die notarielle Beurkundung noch nicht erfolgt ist, haften die Gesellschafter voll mit ihrem Privatvermögen für entstehende Verbindlichkeiten. Die Vorgründungsgesellschaft entspricht juristisch einer GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder einer OHG (offene Handelsgesellschaft), wenn der Zweck der Gesellschaft der Betrieb eines Handelsgewerbes ist.
Jetzt werden bedeutende Eckdaten der neu zu gründenden UG geregelt.
Die Firma, der Sitz, der Gegenstand der Unternehmung, das Stammkapital, sind mehrere Gesellschafter beteiligt, die Geschäftsanteile sowie der vertretungsberechtigte Geschäftsführer

2. UG (haftungsbeschränkt) in Gründung

Der Notar nimmt die Beurkundung des Gesellschaftervertrages vor und aus der Vorgründungsgesellschaft wird nun die „UG in Gründung“ oder auch „Vor-UG“.
Die Gesellschafter müssen sich jetzt verpflichten, ihre zugesagten Einlagen zu leisten. Hierfür haften sie im Innenverhältnis persönlich. Im Rechtsverkehr muss der Zusatz „in Gründung“ stets angegeben werden. Wenn die HR-Eintragung erfolgt und damit die UG gegründet ist, gehen sämtliche Verbindlichkeiten auf die Unternehmergesellschaft über. Jetzt haftet nur noch die UG (haftungsbeschränkt), die Gesellschafter sind von der persönlichen Haftung befreit.

Gründungskosten

Die Unternehmergesellschaft (UG) – als preiswerte Alternative zur GmbH – wird immer beliebter. Gründer sollten realistisch mit ca. vierhundert Euro für eine UG-Gründung rechnen. Und auch das nur, wenn das „vereinfachte Verfahren“ gewählt wird, d. h. wenn per Mustersatzung gegründet wird. In diesem Fall wird kein individuell angefertigter Gesellschaftervertrag benötigt und die Kosten für den Rechtsanwalt wie auch weitere aufwändige Gründungsdokumente entfallen.
Der Gegenstandswert der Gründung wird nicht pauschal mit 30.000 Euro angesetzt sondern richtet sich nach dem tatsächlich gewählten Stammkapital. Damit werden auch die Notargebühren wesentlich preiswerter.
Bei Verwendung der Mustersatzung spart man also viel Geld.
Falls man aber die UG mit einen individuellen Satzung gründet, sind die administrativen Kosten gleich der der GmbH-Gründung.
UG-Gründer sollten wissen, dass die UG (haftungsbeschränkt) keine eigenständige Rechtsform ist, sondern nur eine besondere Erscheinungsform der GmbH. Die Besonderheit der UG gegenüber der „normalen“ GmbH ist, dass das Stammkapital, mit dem die Gesellschaft gegründet wird, nicht mindestens 25.000 Euro beträgt. Deshalb gelten bei der UG Gründung ohne Mustersatzung die gleichen Regelungen wie bei der GmbH.
Entscheidend ist also, ob die Mustersatzung/das Musterprotokoll verwendet wird oder nicht.

Die Gesamtkosten im Überblick

Ein Personen UG

Stammkapital 1 bis 24.999 Euro mit individueller Satzung            ca. 850 Euro

Stammkapital bis 7.000 Euro mit Mustersatzung                            ca. 400 Euro

Differenz                                                                                       ca. 450 Euro

Mehrpersonen-UG (mindestens 2 Gesellschafter)

Stammkapital 1 bis 24.999 Euro mit individueller Satzung             ca. 900 Euro

Stammkapital bis 7.000 Euro mit Mustersatzung                             ca. 450 Euro

Differenz                                                                                       ca. 450 Euro

Einschränkungen bei der UG-Gründung mit Mustersatzung

• Zahl der Gesellschafter auf 3 begrenzt
• nur ein Geschäftsführer möglich
• Vorkaufsrechte bei Ausscheiden eines Gesellschafters für die verbleibenden Gesellschafter nicht möglich
• bei nachträglicher Änderung der Satzung (Umstellung auf individuelle Satzung) fallen erhebliche Kosten an