Wichtiges vor der Gründung einer GmbH

Kennzeichen der GmbH:
Im Gegensatz zum Einzelunternehmen oder der Personengesellschaft haftet die Gesellschaft mit beschränkter Haftung nur mit dem firmeneigenen Vermögen.
Wenn Sie die Gründung einer GmbH erwägen, möchten wir Ihnen ein paar wichtige Punkte mitgeben, damit Ihre Firma auch erfolgreich werden kann.

Wahl der Rechtsform überlegen:
Vor der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)sollten Sie sich bei Ihrem Steuerberater und/oder Rechtsanwalt umfassend über die Vor-und Nachteile der GmbH informieren, das ist sehr wichtig.

Haftungsrisiken bedenken:
Die Gesellschafter der GmbH haften nicht für die Verbindlichkeiten der GmbH.
In der Gründungsphase der GmbH bis zur abschließenden Eintragung in das Handelsregister gibt es umfangreiche Haftungsrisiken (Differenzhaftung oder Verlustdeckungshaftung).
Die Stammeinlage muss zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister noch in voller Höhe auf dem Konto der GmbH sein.

Unvollständige Satzungen / Gesellschaftsverträge vermeiden:
Der Gesellschaftsvertrag sollte folgende Regelungen enthalten:

  • Dauer der Gesellschaft
  • Kündigungsregelungen
  • Wettbewerbsverbot der Gesellschafter
  • Beschränkungen in der Tätigkeit der Geschäftsführung bei besonderen Maßnahmen

Ohne diese Regelungen wird die GmbH zwar funktionieren, aber häufig stellt sich heraus, dass hier Regelungsbedarf notwendig ist.
Wurde bei diesen Punkten ein Fehler gemacht oder keine Regelung festgelegt, bleibt im Nachhinein oftmals nur der Weg zum Gericht.

Stammeinlagen dokumentieren:
Der Beweis der Einzahlung der Stammeinlagen wird häufig nicht dokumentiert.
Bei Bareinlagen sollten Sie den Einzahlungsnachweis über die gesetzlichen Aufbewahrungspflichten hinaus aufbewahren.
Geht später einmal eine Gesellschaft insolvent, kann der Insolvenzverwalter einen Nachweis fordern. Sollte der Nachweis nicht erbracht werden können, muss die Einlage nochmal eingezahlt werden. Deshalb sollten die Einzahlungen beweissicher dokumentiert werden.

Verdeckte Sacheinlagen unterliegen besonderen Vorschriften:
Als verdeckte Sacheinlage wird eine Umgehung von Sacheinlagevorschriften des GmbH-Rechtes bezeichnet.
Die GmbH wird mit Bareinlagepflicht gegründet und beim Handelsregister angemeldet. Das Geld wird auch einbezahlt. In Wirklichkeit wird aber vereinbart, nach der Eintragung in das Handelsregister, das Geld gegen einen Sachwert auszutauschen. Die GmbH bekommt also letztendlich nur Sachwerte.
Das ist aber nicht zulässig, da für die Einlage von Sachwerten besondere Vorschriften gelten und diese umgegangen werden. Tatsächlich hat der Gesellschafter seine  Einlageverpflichtung nicht erfüllt. Im Fall einer Insolvenz kann es passieren, dass er die Einlage doppelt bezahlt. Er hat nochmals die Stammeinlage zu erbringen und muss den Kaufpreis für den gekauften Sachwert zurückbezahlen, da das Geschäft nichtig ist.

ist Steuerfachwirt und arbeitet in einer Steuerberaterkanzlei in Achern.
Nebenbei ist er selbstständig als Buchhalter und als Geschäftsführer von Unternehmen & Steuer tätig.

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