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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

In diesem Beitrag wollen wir Ihnen die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) vorstellen und Sie über wichtige Grundlagen von der Gründung bis zur Auflösung der Gesellschaft informieren.

Im Gegensatz zum Einzelunternehmen oder der Personengesellschaft haftet die Gesellschaft mit beschränkter Haftung nur mit dem eigenen Vermögen.

Wie entsteht eine GmbH?
Die Gesellschaftsgründung muss nach den Vorschriften des GmbH-Gesetzes erfolgen.
Weitere Rechtsgrundlagen sind das Handelsgesetzbuch (HGB), die Insolvenzordnung (InsO) und das Umwandlungsgesetz (UmwG).
Zur Gründung einer GmbH ist mindestens eine Person notwendig (Einmann-GmbH).
Es können sich aber auch weitere Personen daran beteiligen.
Mögliche Gesellschafter können neben natürlichen Personen auch juristische Personen und andere Gesellschaften (AG, OHG, GbR, KG  oder Erbengemeinschaften) sein.
Der Gesellschaftsvertrag, welcher von den Gesellschaftern vereinbart wird, muss mindestens folgendes beinhalten:

  • Firma (Name), Sitz und Gegenstand der GmbH
  • Höhe des Stammkapitals und Übernahme der Stammeinlagen durch die Gesellschafter

Firma
Die Firmenbezeichnung muss „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder eine verständliche Abkürzung z.B. „GmbH“ enthalten. Sie darf nicht irreführend und nicht mit bereits eingetragenen Firmen verwechslungsfähig sein und muss zur Kennzeichnung geeignet sein.

Gegenstand der GmbH
Eine GmbH kann für jeden gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden.

Sitz der GmbH
Der Sitz der GmbH muss in Deutschland liegen.
Daneben kann die GmbH zusätzlich noch eine Zweigniederlassung im Ausland oder im Inland unterhalten.
Der Sitz der Gesellschaft wird durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt.

Höhe des Stammkapitals
Das Mindeststammkapital einer deutschen GmbH beträgt 25.000,00 €.

Geschäftsanteile
Geschäftsanteil ist der von einem Gesellschafter übernommene Anteil am Stammkapital einer GmbH. Der Geschäftsanteil kann in Geld oder in Form von Sacheinlagen erbracht werden. Bei der Gründung einer GmbH kann ein Gesellschafter mehrere Anteile übernehmen. Diese können unterschiedlich hoch sein und müssen auf volle Euro lauten.

Errichtung einer GmbH
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung entsteht erst mit der Eintragung ins Handelsregister.
Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden. Außerdem ist eine notariell beurkundete Handelsregisteranmeldung vorzunehmen.

Der Gesellschaftsvertrag muss beim  Notar von den Gesellschaftern unterschrieben werden.
Vor Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrages ist das Unternehmen eine Vorgründungsgesellschaft. Zwischen dem Zeitpunkt der Eintragung und der notariellen Beurkundung handelt es sich um eine GmbH in Gründung (i.G.).
In der Gründungsphase kann die GmbH schon tätig werden, muss aber mit dem Zusatz i.G. auftreten. Bis zur Eintragung in das Handelsregister haften alle Gesellschafter persönlich und unbeschränkt.

Handelsregisteranmeldung
Die GmbH ist beim Registergericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung zum Handelsregister (Abteilung B) anzumelden.
Die Anmeldung darf erst vorgenommen werden, wenn mindestens ein Viertel jedes Geschäftsanteils und mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals einbezahlt ist.
Sacheinlagen müssen so an die Gesellschaft übergehen, dass sie dieser zur freien Verfügung stehen. Des Weiteren ist eine Gesellschafterliste einzureichen. Nach der Anmeldung erfolgt die Überprüfung durch das Registergericht und schließlich die Eintragung in das Handelsregister.

ist Steuerfachwirt und arbeitet in einer Steuerberaterkanzlei in Achern.
Nebenbei ist er selbstständig als Buchhalter und als Geschäftsführer von Unternehmen & Steuer tätig.

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